27 11 2024 в 17:00 открытое заседание кафедры корпоративного права

• Приветствие участников и объяснение цели заседания кафедры корпоративного права.  

• Обсуждение текущих проблем корпоративного законодательства и развитие доктрины.  

• Надежда на появление новых научных публикаций и ориентирование законотворцев.  

• Обсуждение шести вопросов, по каждому из которых будет докладчик.  

• Призыв к докладчикам уложиться в 5-10 минут.  

• Введение в тему: переезд международных компаний в Россию и проблемы, с которыми сталкиваются бизнес и юристы.  

• Тимур Гусейнов делится своим скепсисом по поводу закона о международных компаниях.  

• Обсуждение изменений в законе и проблем, с которыми сталкиваются компании.  

• Основные проблемы: применение иностранного права, смена юрисдикции и международные компании, инкорпорированные в России.  

• Позитивное мнение Тимура о достижениях закона.  

• Проблемы с применением иностранного права в корпоративных отношениях.  

• Ограничения в регистрации компаний и взаимодействии с регуляторами.  

• Возможность гибкого регулирования корпоративных отношений.  

• Сложности в понимании применимого иностранного права.  

• Вопросы к российским юристам о применении права Кипра, Джерси и других юрисдикций.  

• Консультанты по иностранному праву не всегда могут помочь российским юридическим лицам.  

• Столкновение двух корпоративных правопорядков: российского и иностранного.  

• Вопрос о том, какие нормы российского права будут применяться после переезда компании.  

• После поправок многие нормы российского корпоративного права могут утратить императивность.  

• Правила листинга часто задают материально-правовые нормы корпоративного управления.  

• Российское ценно бумажное право трансформируется в правила листинга.  

• Российское право регулирует административные процедуры и сделки с долями.  

• Корпоративное право должно быть гибким и не требовать изменений.  

• Специальные нормы, связанные с лицензируемой деятельностью, будут применяться по российскому праву.  

• Международные компании должны восприниматься как российские юридические лица.  

• Важно соблюдать права акционеров и использовать иностранное право для их защиты.  

• Международные компании должны адаптироваться к российским реалиям.  

• Вопрос о необходимости трансформации международных компаний в российские ООО или АО.  

• Международный опыт показывает, что компании должны адаптироваться к новым условиям.  

• Закон о международных компаниях носит временный характер и должен быть адаптирован к российскому правопорядку.  

• Для применения иностранного права необходима арбитражная оговорка и аккредитованный арбитражный институт.  

• Арбитраж позволяет использовать специалистов по иностранному праву для разрешения споров.  

• Международная компания может стать "гаванью" для компаний, желающих использовать иностранное право в России.  

• Российская Федерация сохраняла иностранное право для международных компаний, чтобы стимулировать их переезд.  

• Это создавало тепличные условия для компаний, сохраняя их структуру и корпоративные договоры.  

• Российские бизнесмены имели хорошую переговорную позицию для переезда в Россию.  

• Регулирование международных компаний и фондов имеет временный характер, но не само регулирование.  

• Компании, переезжающие в Россию, не ограничены временными рамками.  

• Регулирование было введено для расширения корпоративного инструментария.  

• С 2022 года количество переездов международных компаний в Россию значительно увеличилось.  

• Появились международные фонды и личные фонды.  

• Большинство компаний выбирают российское право, но есть и те, кто сохраняет иностранное.  

• Были попытки ограничить применение иностранного права, но они были заблокированы крупным бизнесом.  

• Новая инициатива предлагает обнулять арбитражные оговорки в корпоративных договорах, если иностранные арбитражи не администрируют споры.  

• Это может ограничить применение иностранного права в корпоративных спорах.  

• Вопрос о практическом опыте перевода международных компаний в общий реестр юридических лиц.  

• Если опыта нет, это опция считается нерабочей.  

• Вопрос о возможности выезда компаний из России и их массовости.  

• Компании могут отказаться от статуса международной компании и изменить наименование.  

• Это позволяет компаниям продолжить деятельность в другой юрисдикции или в особой экономической зоне.  

• Компании могут продолжать сделки и реорганизации, не связанные с режимом международной компании.  

• Компании должны завершить действия по исключению из иностранного реестра.  

• Вопросы обязательств перед международной компанией и управляющей компанией остаются актуальными.  

• Некоторые компании успешно исключаются из иностранной юрисдикции и отказываются от статуса международной компании.  

• Налоговые аспекты редомициляции важны для компаний, переезжающих в Россию.  

• Наталья Фелькова из компании "Технологии доверия" расскажет о налоговых преимуществах и сложностях.  

• Основное преимущество редомициляции - налоговое нейтральное событие для компании и акционеров.  

• Существуют три режима: международные компании, международные холдинговые компании без льгот и международные холдинговые компании с супер-льготами.  

• Компании должны выполнить определенные критерии, включая создание до 1 марта и предоставление финансовой отчетности.  

• Супер-льготы требуют создания уровня присутствия в России, включая наличие контролирующего лица и пассивных доходов.  

• Базовая международная компания может поднять стоимость активов до рыночной стоимости.  

• Льготы включают освобождение от налогообложения курсовых разниц и прибыли дочерних обществ.  

• Международные холдинговые компании получают бессрочные и временные льготы, включая освобождение дивидендов и снижение порога участия до 15%.  

• Вопросы возникают при применении льгот, особенно для международных холдинговых компаний с супер-льготами.  

• Критерии по расходам и доходам вызывают сложности, включая учет расходов и доходов в налоговом учете.  

• Вопросы касаются учета расходов на покупку ценных бумаг, недвижимости и услуг иностранных компаний.  

• Пассивные доходы включают дивиденды, проценты, роялти, продажу акций и операции с производными финансовыми инструментами.  

• Консалтинговые доходы также считаются пассивными.  

• Вопрос о том, являются ли доходы от цифровых финансовых активов активными или пассивными, остается открытым.  

• Услуги заказчика-застройщика могут быть как активными, так и пассивными доходами.  

• Вопрос о том, нужно ли учитывать сотрудников, не вовлеченных в пассивную деятельность, в критерии 15 сотрудников.  

• Вопросы о признании международных холдинговых компаний и зачете налогов.  

• Стабилизационная оговорка по налогу на имущество отличается от налога на прибыль.  

• Вопросы о том, как стабилизационная оговорка влияет на налоговую базу и налоговую ставку.  

• Большинство клиентов выбирают режим базовой МХК из-за простоты требований.  

• Возможность применения супер льгот зависит от подачи заявления в течение 15 дней после регистрации.  

• Перевод компании из МХК в обычный порядок лишает ее преимуществ МХК.  

• Сохранение международных компаний важно для сохранения бизнес-договоренностей и юридических документов.  

• Переписывание документов на русский язык может быть сложным и затратным.  

• Возможность использования английского права для международных компаний.  

• Международная компания, созданная в России, может использовать льготное регулирование корпоративных отношений.  

• Закон предусматривает возможность создания международной компании в процессе инкорпорации.  

• Вопросы о востребованности и условиях создания таких компаний.  

• Международные компании создаются в порядке инкорпорации.  

• Это не "ковбойская инфляция", а создание отдельного юридического лица на территории РФ.  

• Такие компании не имеют режима МХК и могут передавать активы на 800 миллионов рублей.  

• Инкорпорация позволяет гибко передавать активы и создавать корпоративное право внутри компании.  

• Это регуляторная песочница для тестирования корпоративного права.  

• Ковбойская редомициляция требует подтверждения выезда из первоначальной юрисдикции.  

• Часто компании не соблюдают процедуру выезда, что приводит к проблемам.  

• В российском реестре появляется МКО, но компания остается в иностранном реестре.  

• Российские компании часто не соблюдают процедуру выезда, что приводит к проблемам с регистрацией.  

• Кипрские регистраторы требуют отмены решений и повторной регистрации.  

• Многие компании сталкиваются с проблемами из-за ковбойской редомициляции.  

• Страйков не является основанием для прекращения деятельности компании с налоговой точки зрения.  

• Компании продолжают подавать уведомления о КИК, несмотря на прекращение деятельности в иностранном реестре.  

• Это создает налоговые и административные проблемы для компаний.  

• Закон о международных компаниях требует исключения из иностранного реестра в течение шести месяцев.  

• Из-за санкционного давления срок был увеличен до двух лет.  

• Многие компании не успели решить все проблемы за два года и начали обращаться за продлением.  

• В прошлом году были приняты поправки, позволяющие продлить срок на год через правительственную комиссию.  

• Специальный указ президента освободил три компании от необходимости исключения из иностранного реестра.  

• Около 60% компаний оказались в серой зоне, и их статус остается неопределенным.  

• В первоначальной версии закона было требование исключения из иностранного реестра, но санкции за невыполнение были убраны.  

• В Госдуме решили оставить норму без санкций, чтобы дисциплинировать бизнес.  

• Это привело к проблемам с неопределенным статусом компаний.  

• При ликвидации компании активы часто переходят к государству, а не к учредителям.  

• Российское государство не всегда понимает гражданско-правовые последствия таких процедур.  

• Вопросы о судьбе активов и гарантиях титула становятся актуальными при продаже активов третьим лицам.  

• Рекомендуется поддерживать деятельность иностранной компании, чтобы избежать ликвидации.  

• Важно учитывать риски для кредиторов и миноритарных акционеров.  

• Судебная практика показывает, что компания считается зарегистрированной в России, даже если не соблюдает порядок в иностранной юрисдикции.  

• Возможность не выезжать из юрисдикции и регистрироваться в другой юрисдикции существует не только в России.  

• Участники гражданского оборота могут клонировать свои компании в разных юрисдикциях.  

• Это не только российская практика, но и международная.  

• Клиенты, идущие по пути ликвидации компаний, сталкиваются с проблемами налоговой информации и обмена.  

• Те, у кого актив достигает реального бенефициара, часто ликвидируют компанию и переезжают.  

• В случаях, когда нужно продолжение бизнеса, компании поддерживают и здесь, и там.  

• Российские компании, переезжающие в дружественные юрисдикции, могут вступать в джойнт-венч с иностранными инвесторами.  

• Иностранные инвесторы признают российских директоров легитимными.  

• Вопрос о продлении срока исключения компаний из иностранного реестра остается открытым.  

• Исключение компаний из иностранного реестра является двусторонним актом.  

• Срок исключения увеличен до двух лет, но этого может быть недостаточно.  

• Компании могут обращаться в правкомиссию для продления срока исключения.  

• Исключение компаний из иностранного реестра должно быть обязательным.  

• Взаимность в этом вопросе должна быть двусторонней.  

• Некоторые юрисдикции не обращают внимания на исключение компаний из своих реестров.  

• Законопроект о ряда интиляции критиковался за юридическое хулиганство.  

• Российское государство допускает ряд нарушений, закрывая глаза на ковбойскую мицелляцию.  

• Проблема взаимности в ряде интиляции актуальна не только для России, но и для других юрисдикций.  

• Россия не единственная страна, обсуждающая редомициляцию.  

• Великобритания провела опрос среди юридических фирм и практиков.  

• Вопросы касались въездной и выездной редомициляции, налоговых преимуществ и экономического присутствия.  

• В ЕС многие страны допускают редомициляцию.  

• В странах, где редомициляция запрещена, юристы находят обходные пути.  

• В США редомициляция между штатами возможна, что используется для стартапов.  

• В Канаде возможно горизонтальное и вертикальное перемещение компаний.  

• Компании могут выбирать между реестрами на уровне субъектов и федерации.  

• Это позволяет компаниям перемещаться между юрисдикциями.  

• Редомициляция меняет корпоративное и процессуальное право компании.  

• Споры компании теперь рассматриваются в новом правопорядке.  

• Взаимность в редомициляции важна для обеих сторон.  

• Правопорядок, из которого компания выезжает, может не дать согласия.  

• Взаимность должна быть двусторонней.  

• Некоторые страны разрешают только въезд или выезд, что создает проблемы.  

• Европейский суд обсуждает, почему правопорядки запрещают въездную редомициляцию.  

• Выездная редомициляция защищает кредиторов, но въездная вызывает вопросы.  

• Каждый правопорядок сам решает, разрешать ли въездную редомициляцию.  

• Мальта закрепляет, что компания привозит с собой процессуальное право.  

• Процессуальное право всегда императивно и не обсуждается.  

• В исключительных случаях можно применить иностранное процессуальное право.  

• Это касается доказывания правоотношений, которые были за границей.  

• Законодательство РФ позволяет использовать средства доказывания, доступные в другой юрисдикции.  

• Компании, переехавшие в Россию, могут продолжать использовать средства доказывания.  

• В теории существует несколько коллизионных привязок для определения банкротного права.  

• Российское банкротное право не задумывалось об этом, но вопросы уже поднимаются.  

• Реаентиляция не всегда является идеальной для всех правопорядков.  

• Изменение применимого корпоративного права может привести к утрате корпоративных гарантий.  

• В США и Европе корпоративные гарантии различаются, что влияет на отношения с контрагентами.  

• Институт инкорпорации был предложен как ответ на запрет выезда из определенных юрисдикций.  

• Важно учитывать интересы кредиторов, оставшихся за границей.  

• Необходимо гарантировать, что компания, переезжающая в Россию, не пострадает при возвращении на международный рынок.  

• Взаимность в МЧП должна быть честной и открытой.  

• Конкуренция банкротных правопорядков важнее конкуренции корпоративных правопорядков.  

• Более сильный суд затянет банкротство в свою юрисдикцию, независимо от места регистрации компании.  

• Компании, уехавшие из одной юрисдикции, могут иметь перспективы для банкротства в другой.  

• Важно учитывать, что для целей банкротства не будет иметь значения, когда компания уехала и вернулась.  

• Вопросы трансграничного банкротства требуют дальнейшего обсуждения и разработки.  

• Обсуждение интереса к международным компаниям и их интиляции.  

• Важность сохранения статуса международной компании при переезде.  

• Предложение провести мероприятие весной для обсуждения нетипичных вопросов корпоративных договоров.  

• Цель мероприятий - зажечь юристов для разработки проблематики.  

• Проблемы часто не решены из-за недостатка академической работы.  

• Призыв к студентам и юристам продвигать тематику через публикации и диссертации.  

• Планы на весеннее мероприятие по обсуждению корпоративных договоров.  

• Вопросы участия юридических лиц и оспаривания корпоративных решений.  

• Призыв к юристам найти решения для сложных ситуаций и подготовить доклады для следующего заседания.  

• Благодарность участникам и слушателям за интересные доклады.  

• Приглашение на следующие заседания кафедр Российской школы частного права.  

• Пожелания хорошего вечера.