27 11 2024 в 17:00 открытое заседание кафедры корпоративного права

• Приветствие участников и объяснение цели заседания кафедры корпоративного права.  

• Обсуждение текущих проблем корпоративного законодательства и развитие доктрины.  

• Надежда на появление новых научных публикаций и ориентирование законотворцев.  

• Обсуждение темы конкуренции правопорядков и корпоративного права.  

• План работы: доклады и дискуссии по шести вопросам.  

• Введение в тему и представление участников, включая Раису Агееву.  

• Обсуждение проблем и успехов закона о международных компаниях.  

• Переход к первому докладу Тимура Гусейнова.  

• Тимур делится своим скепсисом по поводу закона, но отмечает его изменения.  

• Тимур обсуждает проблемы применения иностранного права в корпоративных отношениях.  

• Вопросы смены юрисдикции и инкорпорированных международных компаний.  

• Позитивное мнение о достижениях закона и его влиянии на корпоративную мысль.  

• Обзор изменений в законе о международных компаниях.  

• Проблемы взаимодействия российского и иностранного права.  

• Ограничения в регулировании корпоративных отношений и вызовы для корпоративных юристов.  

• Сложности в понимании применимого права и его регулирования.  

• Проблемы с консультантами по иностранному праву и их доступностью для российских юридических лиц.  

• Заключение о том, что проблема становится все острее.  

• Столкновение двух корпоративных правопорядков: российского и иностранного.  

• Вопрос о применении императивных норм российского права после переезда компании.  

• Появление третьего слоя регулирования: правила листинга и раскрытие информации.  

• Российское ценно бумажное право и правила листинга.  

• Вопросы обращения и учета прав на акции для публичных компаний.  

• Императивные нормы российского права для непубличных компаний.  

• Административные процедуры регулируются российским правом.  

• Корпоративное право гибкое, но специальные нормы требуют изменений.  

• Лицензируемая деятельность и бухгалтерская отчетность регулируются российским правом.  

• Международные компании должны работать в России с российскими участниками.  

• Применение российского права для соблюдения прав акционеров.  

• Возможность использования иностранного права для улучшения условий.  

• Обсуждение необходимости трансформации международных компаний в российские.  

• Сравнение с британским опытом и необходимость адаптации.  

• Возможность использования арбитража для разрешения споров.  

• Международные компании как гавань для иностранного права.  

• Возможность создания гавани с иностранным правом в России.  

• Закон о международных компаниях должен функционировать как есть.  

• Российская Федерация предложила компаниям переезжать с сохранением применимого материального права.  

• Это условие стимулировало компании переезжать в Россию, сохраняя свою структуру и корпоративные договоры.  

• Российские бизнесмены получили хорошую переговорную позицию для переезда в Россию.  

• Регулирование международных компаний и фондов имеет временный характер, но не само регулирование.  

• Компании, переезжающие в Россию, регистрируются в порядке инкорпорации или редомициляции.  

• Регулирование было введено для расширения корпоративного инструментария и улучшения условий для компаний.  

• С 2022 года количество переездов международных компаний в Россию значительно увеличилось.  

• На сегодняшний день в России зарегистрировано 456 участников САР.  

• Большинство компаний выбирают российское право, но некоторые предпочитают иностранное корпоративное право.  

• Были попытки ограничить применение иностранного права, но они были заблокированы крупным бизнесом.  

• Новая инициатива предлагает обнулять арбитражные оговорки в корпоративных договорах, если иностранные арбитражи не администрируют споры.  

• Практикующим юристам следует учитывать эти обсуждения.  

• Вопрос о сложностях и подводных камнях перевода международных компаний в общий реестр юридических лиц.  

• Важно учитывать обязательства перед управляющей компанией и выполнение инвестиционных планов.  

• Компании могут отказаться от статуса международной компании и изменить наименование.  

• Компании могут продолжать деятельность в другой юрисдикции, например, в России.  

• Увеличение числа компаний, которые отказываются от статуса международной компании.  

• Компании должны завершить действия по исключению из иностранного реестра.  

• Вопросы исполнения обязательств перед международной компанией и управляющей компанией.  

• Примеры компаний, которые исключились из иностранной юрисдикции и отказались от статуса международной компании.  

• Обсуждение налоговых аспектов редомициляции.  

• Наталья Филькова из компании "Технологии доверия" делает доклад о налоговых преимуществах и сложностях.  

• Основные налоговые преимущества редомициляции: налоговое нейтральное событие и возможность применения дополнительных налоговых льгот.  

• Три режима: международные компании, международные холдинговые компании без льгот и международные холдинговые компании с супер-льготами.  

• Требования для получения льгот: создание до 1 марта, отсутствие изменений в составе акционеров, предоставление финансовой отчетности и аудиторского заключения.  

• Сложности с выполнением требований, особенно для международных холдинговых компаний.  

• Базовая международная компания может поднять стоимость активов до рыночной стоимости.  

• Льготы для международных холдинговых компаний: освобождение курсовых разниц, прибыли КИК, доходов и расходов зарубежных добычных проектов, льготы по налогу на имущество.  

• Вопросы, возникающие на практике при применении льгот, особенно для международных холдинговых компаний с супер-льготами.  

• Вопросы по доле расходов, которые должны быть понесены на территории РФ.  

• Проблемы с учетом расходов, которые компания не учитывает в налоговом учете.  

• Вопросы по учету затрат на покупку ценных бумаг и других расходов, которые не облагаются НДС.  

• Вопрос о том, как учитывать расходы на приобретение недвижимости в налоговом учете.  

• Обсуждение амортизации и учета полной стоимости недвижимости в год приобретения.  

• Вопросы о том, как учитывать расходы, если услуги предоставляет иностранная компания.  

• Важность получения пассивных доходов более 90%.  

• Определение пассивных доходов: дивиденды, проценты, роялти, продажа акций, операции с производными финансовыми инструментами.  

• Вопрос о классификации доходов от цифровых финансовых активов.  

• Вопрос о том, является ли оказание услуг заказчика-застройщика активной или пассивной деятельностью.  

• Учет сотрудников, не вовлеченных в пассивную деятельность, в критерии 15 сотрудников.  

• Вопросы о признании международных холдинговых компаний и зачете налогов.  

• Обсуждение стабилизационной оговорки для налога на имущество и налога на прибыль.  

• Вопросы о том, как стабилизационная оговорка влияет на налоговую базу.  

• Вопрос о том, кто выбирает международные холдинговые компании МХК.  

• Большинство клиентов выбирают базовый режим МХК из-за простоты регистрации.  

• Возможность применения супер-льгот при соблюдении определенных условий.  

• Вопрос о переводе компании в обычный порядок и взаимодействии с налоговой.  

• Потеря преимуществ международных холдинговых компаний при переводе.  

• Примеры ситуаций, когда сохранение МХК в Сар является важным для бизнеса.  

• Появление международной компании, создаваемой в России через инкорпорацию.  

• Возможность отключения норм российского права для таких компаний.  

• Вопросы о востребованности и условиях создания международных компаний в процессе инкорпорации.  

• Международные компании создаются в порядке инкорпорации.  

• Это не ковбойская мицеляция, а создание отдельного юридического лица на территории РФ.  

• Для таких компаний не предусмотрен режим МХК, они создаются для структурирования бизнеса с передачей активов.  

• Передача активов на 800 миллионов рублей.  

• Возможность создания корпоративного права внутри компании.  

• Международные компании не имеют режима МХК и не подпадают под российское корпоративное право.  

• Международные компании предоставляют корпоративные преференции.  

• Это регуляторная песочница для тестирования новых корпоративных решений.  

• Обсуждение ковбойской мицеляции и её особенностей.  

• Ковбойская мицеляция требует подтверждения выезда из первоначальной юрисдикции.  

• Часто компании переезжают в Россию через промежуточные юрисдикции.  

• Проблемы с соблюдением процедуры выезда и последствия для компаний.  

• Российские бизнесы часто не соблюдают процедуру выезда.  

• Компании остаются в иностранных реестрах, что создает юридические проблемы.  

• Кипрские регистраторы требуют отмены решений и соблюдения процедур.  

• Около 15% компаний переезжают в Россию в порядке ковбойской мицеляции.  

• Компании могут быть вычеркнуты из иностранных реестров по процедуре стройков.  

• Это создает юридические и налоговые проблемы для компаний.  

• Компании сталкиваются с налоговыми и административными вопросами.  

• Налоговый орган может не признать стройков основанием для прекращения статуса КИК.  

• Компании должны продолжать подавать уведомления о КИК или признавать прекращение деятельности.  

• Закон о международных компаниях требует исключения из иностранного реестра в течение шести месяцев.  

• Санкционное давление сделало этот срок нереалистичным, и его увеличили до двух лет.  

• Многие компании не успели решить проблемы за два года и столкнулись с проблемами.  

• Компании начали обращаться в органы власти для продления сроков.  

• В прошлом году были приняты поправки, позволяющие продлить срок на год через правительственную комиссию.  

• Это решение не решает всех проблем, но дает компаниям время на решение.  

• Специальный указ президента РФ прощает трем компаниям, переехавшим в Россию, все сроки.  

• Это решение касается только трех компаний, что создает неопределенность для остальных.  

• Закон о международных компаниях изначально не предусматривал санкций за невычеркивание из реестра.  

• В первоначальной версии законопроекта были санкции за невычеркивание.  

• В итоге санкции убрали, но оставили норму о необходимости вычеркивания.  

• Это привело к проблемам с неопределенным статусом компаний.  

• Основная проблема – раздвоение судьбы активов компаний.  

• При страйков активы часто переходят к государству, что вызывает вопросы у российского государства.  

• Это создает риски для российских бизнесменов и их активов.  

• Рекомендуется поддерживать деятельность иностранной компании для минимизации рисков.  

• Важно учитывать риски для кредиторов и миноритарных акционеров.  

• Судебная практика показывает, что компания считается зарегистрированной в России, несмотря на несоблюдение порядка в иностранной юрисдикции.  

• Возможность не выезжать из юрисдикции и заезжать в другую без подачи документов существует не только в России.  

• Это практикуется в других юрисдикциях, таких как Сейшелы и ОАЭ.  

• Участники гражданского оборота могут быть креативными в создании клонов своих компаний в разных юрисдикциях.  

• Клиенты, идущие по "безумному пути", сталкиваются с необходимостью поддерживать компании, чтобы избежать их ликвидации.  

• Возникают вопросы налогового обмена информацией, но это меньшая проблема для тех, кто достигает реального бенефициара.  

• В случаях, когда нужно продолжение бизнеса, компании поддерживают и здесь, и там.  

• Российские компании, переехавшие в другие юрисдикции, могут вступать в джойнт-венч с иностранными инвесторами.  

• Инвесторы из дружественных юрисдикций признают российских директоров легитимными.  

• Вопрос о продлении срока исключения компаний из иностранного реестра остается открытым.  

• Исключение компаний из иностранного реестра является двусторонним актом.  

• Срок исключения увеличен до двух лет, но этого может быть недостаточно.  

• Компании могут обращаться в правкомиссию для продления срока исключения.  

• Исключение компаний из иностранного реестра должно быть обязательным.  

• Взаимность в этом вопросе должна быть двусторонней.  

• Российский правопорядок допускает "юридическое хулиганство", закрывая глаза на ковбойскую редомициляцию.  

• Взаимность в редомициляции должна быть последовательной.  

• Российский опыт не уникален, многие иностранные юрисдикции также сталкиваются с подобными проблемами.  

• Обсуждение этих вопросов продолжается, и Нина готова сделать доклад по этой проблематике.  

• Россия не первая и не последняя страна, обсуждающая редомициляцию.  

• Великобритания провела опрос среди юридических фирм и практиков по этому вопросу.  

• Обсуждались вопросы въездной и выездной редомициляции, налоговые преимущества и экономическое присутствие.  

• В ЕС многие страны допускают редомициляцию, но есть исключения.  

• В Германии предлагается создание немецких GmbH с иностранными партнерами.  

• В США редомициляция между штатами возможна, что используется для стартапов.  

• В Канаде возможно горизонтальное и вертикальное перемещение компаний.  

• Редомициляция включает смену корпоративного и процессуального права.  

• Взаимность в редомициляции требует согласия обеих юрисдикций.  

• Правопорядок, из которого выезжает компания, может не дать согласия из-за защиты кредиторов.  

• Взаимность в редомициляции может быть односторонней.  

• Европейский суд обсуждает, почему некоторые юрисдикции запрещают въездную редомициляцию.  

• Процессуальное право всегда императивно и не обсуждается.  

• В исключительных случаях можно применить иностранное процессуальное право.  

• Важно сохранить средства доказывания для международных компаний.  

• При банкротстве компании применяется право юрисдикции, где она зарегистрирована.  

• Международное корпоративное право включает различные гарантии для участников.  

• При смене юрисдикции корпоративные гарантии могут утрачиваться, что требует новых инструментов для защиты.  

• Обсуждение законопроекта об инкорпорации международных компаний.  

• Институт инкорпорации появился как ответ на запрет выезда из определенных юрисдикций.  

• Вопросы о кредиторах и гарантиях для них при возвращении компании на международный рынок.  

• Инкорпорация должна гарантировать, что кредиторы не пострадают при возвращении компании.  

• Важно учитывать иностранный опыт для привлечения иностранных юридических лиц.  

• Институт инкорпорации должен быть долгосрочным и привлекательным для компаний.  

• Государства и налоговые органы заинтересованы в привлечении хороших компаний.  

• Вопросы взаимности и их обсуждение.  

• Научная работа по этой теме может продвинуть науку международного частного права МЧП.  

• Конкуренция банкротных правопорядков, а не корпоративных.  

• Концепция "коми сент мейн" и её влияние на банкротство.  

• Вопросы, которые можно обсуждать в контексте трансграничного банкротства.  

• Заседание носит постановочный характер для привлечения внимания к проблемам.  

• Обсуждение проблем инкорпорации и международных компаний.  

• Призыв к юристам и академикам активно разрабатывать эту тематику.  

• Планируется проведение мероприятий по проблематике корпоративных договоров.  

• Вопросы участия юридических лиц в корпоративных договорах и их влияние на корпоративные решения.  

• Призыв к участникам подготовить доклады и публикации для следующего заседания.